Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarında Damga Vergisi Uygulamaları
Giriş
Girişim sermayesi, daha önce kimse tarafından yatırım yapmaya cüret edilmemiş alanlara yatırım yapılması olarak tanımlanır[1] . Sermaye piyasası alanında düzenleme ve denetleme yetkisine sahip Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından hazırlanan rehberde ise girişim sermayesi, dinamik, yaratıcı ancak finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye olanak tanıyan finansman biçimi olarak ifade edilir[2] .
2013 yılında yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde[3] ise girişim sermayesi yatırımları yalnızca yaratıcı fikirlere veya henüz başlangıç aşamasındaki yeni kurulmuş şirketlere yapılan yatırımlarla sınırlı tutulmamış[4] ; aynı zamanda şirket satın almaları, yeniden yapılandırmalar ve büyüme stratejisi güden şirketlere yapılan büyüme ve genişleme yatırımları[5] dahil edilmişti[6] .
Türk hukukunda girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonları, SPK’nın sıkı denetimi altında faaliyet gösterir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”), Türkiye’de yatırım ortaklıklarını ve fonlarının kuruluş ve faaliyet şartlarını genel olarak düzenler. SPK tarafından yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) ve Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) ise konuya dair detaylı düzenlemelere yer verilir.
Gerek girişim sermayesi yatırım ortaklıkları gerekse girişim sermayesi yatırım fonlarının vergilendirilmesine yönelik özellikli düzenlemeler de vergi mevzuatında yer verilir. Anılan düzenlemelerin başında 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) m. 5/1-d’de yer alır. Söz düzenleme uyarınca, girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisna tutulur. Bir diğer ifadeyle, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarının kendi kazançları için bir istisna ve “teşvik” söz konusu olup; bu teşvik teknik anlamda bir vergi harcaması niteliğindedir[7] . Konuya ilgili olarak elbette, yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması özelinde bu istisnanın, yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülüp düşülemeyeceği de ayrıca incelenmelidir.
Bu makalenin konusu olmamakla birlikte, çok genel bir özet olarak şu hususlar ifade edilebilir: KVK m. 32/C hükmü ve ilgili 1 Seri No.lu KVK Tebliği açıklamaları uyarınca, yurt içi asgari kurumlar vergisi hesaplanırken matrahtan düşülebilecek istisnalardan biri, -sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazançlar hariç olmak üzere KVK m. 5/-d’de yer alan istisnadır. Yatırım fon ve ortaklıklarında yurt içi asgari kurumlar vergisine sadece taşınmazlardan elde edilen kazançlar girecektir. Hal böyle olmakla birlikte, bu durum daha ziyade gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve fonlarına ilişkin olup; faaliyet konusu gereği girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ile prensip olarak birebir ilintili olmaz.
Yine girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarının kazançlarına KVK m. 5/1-d’de tanınan istisnanın, KVK m. 5/1-a’da öngörülen iştirak kazancı istisnası ile irtibatına da çok kısaca değinilebilir[8] . Ana kural olarak, kazançları KVK m. 5/1-d’deki özellikli istisnadan faydalanan fon ve ortaklıkların, mükerrer vergilendirmeyi önlemek amacıyla getirilen KVK m. 5/1-a’daki iştirak kazancı istisnasından faydalanabileceği söylenebilir. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonları ise, bu durumun istisnasını teşkil eder. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları/fonlarının kazançları KVK m. 5/1-d kapsamında istisnadan yararlansa da 5/1-a’daki istisnadan da faydalanır.
Dolayısıyla, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarına sağlanan kurumlar vergisi istisnasının temel özellikleri yukarıdaki şekilde özetlenebilir. Bu makale özelinde ise, bir alt başlıkta detaylarına yer verilecek olan girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarına özgü “damga vergisi” istisnası, kanuni düzenleme ve konuya ilişkin verilen bir özelge özelinde incelenir.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ve Fonlarına Tanınan Damga Vergisi İstisnası
488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na (“DVK”) ekli (2) sayılı tablo kapsamında, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının münhasıran girişim sermayesi yatırımları ile ilgili düzenlenen sözleşmeler ile bu sözleşmelere ilişkin düzenlenen diğer kâğıtlar damga vergisinden istisna tutulur.
Dolayısıyla, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarına kurumlar vergisi istisnası açısından bir “portföy kazancı” sınırlaması getirilmezken; damga vergisi istisnası yönünden kağıtlar açısından “faaliyet konusu” özelinde bir istisna tanındığı anlaşılır.
Bu sınırlama, elbette anılan istisnanın uygulanmasında hassasiyet gösterilmesi gerektiğini, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarının taraf olduğu her kâğıdın anılan damga vergisi istisnasından faydalanamayacağı sonucuna bizi götürür.
Konuya İlişkin Gelir İdaresi Başkanlığı Özelgesi
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 14.11.2019 tarih ve 97895701-155[2017/287]-977747 sayılı özelgesinde[9] bahsi geçen damga vergisi istisnasına dair aşağıdaki yönde değerlendirme yapılmıştır:
- Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliği’nin (III-48.3) " Girişim şirketi ve girişim sermayesi yatırımı" başlıklı m. 21’de; Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) m. 18’de girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım fonlarının girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilecek işlemleri sayılır.
- Portföy saklama işlemlerine bu maddelerde yer verilmez.
- Bu kapsamda, özelge talep eden şirket ile ilgili Banka’nın Genel Müdürlük Sermaye Piyasası Bölümü arasında düzenlenen özelge talebine konu “Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Portföy Saklama Sözleşmesi"nin, DVK’ya ekli (2) sayılı tablonun IV/50 numaralı fıkrası kapsamında değerlendirilmesi ve damga vergisinden istisnası tutulması mümkün değildir.
Dolayısıyla, Gelir İdaresi’nin anılan damga vergisi istisnasına dair değerlendirme yaparken, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) m. 21 ile Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4) m. 18’de yer verilen “girişim sermayesi yatırımı” tanımından hareket ettiği anlaşılmakla birlikte, anılan tanımı kendi bakış açısıyla değerlendirirken hangi kriterleri dikkate aldığı yukarıda özetlenen özelgeden tam olarak anlaşılamamaktadır.
Bu durumda belki de girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarının taraf olacağı sözleşmelerde, damga vergisi istisnası açısından da düşünülerek, sözleşme içerisine eklenecek bir hükümle anılan kâğıdın Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) ve/veya Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4) kapsamında hangi girişim sermayesi yatırım tanımına girdiğinin açıkça ifade edilmesinde fayda olacaktır. Bu eklenecek hüküm Gelir İdaresi açısından eleştiri riskini tamamen bertaraf etmese de olası bir tarhiyat durumunda savunma alanını daha genişletebilir.
Sonuç
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonları için KVK kapsamında özellikli bir istisna öngörülür. Anılan istisna, nitelik olarak bir “vergi harcaması” olarak tanımlanabilir. KVK m. 5/1-a’dan da yararlanabilmesi dikkate alındığında, diğer yatırım fonları açısından farklı bir rejime tabi tutulduğu da ileri sürülebilir.
Damga vergisi istisnası açısından ise, KVK’da öngörülen düzenlemeden farklı olarak, birebir süjeye yani girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarına tanınan bir istisna söz konusu değildir. Anılan istisnanın kapsamı, sermaye piyasaları düzenlemeleri uyarınca, münhasıran girişim sermayesi yatırımları ile ilgili düzenlenen sözleşmeler ile sınırlı tutulmuştur.
Hal böyle olmakla birlikte, bu sınırlamanın DVK kapsamında başkaca kağıtlar için düzenlenen damga vergisi istisnası açısından bir engel teşkil etmemesi gerektiği düşünülür. Örneğin, hisse devir sözleşmeleri için getirilen damga vergisi istisnası ile KVK m. 19 kapsamında gerçekleştirilen birleşme ve/veya bölünme yönelik kağıtlara getirilen istisna yine girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonları için de bizce uygulama alanı bulmalıdır.
Bununla birlikte, anılan istisnaların kâğıt içerisinde yer verilen her bir işlem açısından detaylı olarak irdelenmesi ve damga vergisi istisnasının uygulanmasında detaylı olarak düşünülerek ve sözleşme hükümlerinin bu yönde düzenlenerek aksiyon alınmasında fayda olacaktır.
- Bu tanım, girişim sermayesi alanının öncülerinden olan Harvard Üniversitesi İşletme Fakültesi profesörü General Georges Doriot tarafından yapılmıştır. Alexander Haislip, Essentials of Venture Capital, Wiley, 2011, s. 1.
- Sermaye Piyasası Kurulu, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Yatırım Bilgilendirme Kitapçıkları, 2024, s. 4.
- Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3), Resmî Gazete, 9 Ekim 2013, Sayı: 28790.
- Bu finansman yöntemi, risk sermayesi (venture capital) olarak ifade edilir.
- Bu finansman yöntemi, özel sermaye (private equity) olarak ifade edilir.
- Salih Tayfun İnce, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ve Paysahipleri Sözleşmesi, On İki Levha Yayıncılık, 2019, s. 9-10. Tebliğde yapılan girişim şirketi tanımında büyüme potansiyeline, yüksek getiri beklentisine ve kaynak ihtiyacına vurgu yapılmış ancak şirketin bulunması gereken aşama düzenlenmemiştir. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde de benzer yönde düzenlemeler yer almaktadır. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4), Resmî Gazete, 2 Ocak 2014, Sayı: 28870.
- GSYF katılma payları ve GSYO paylarının elden çıkarılması açısından vergilendirme ise, “değer artış kazancı” düzleminde ayrıca incelenmelidir. Anılan konu bu makalenin konusu kapsamı dışında tutulmuştur.
- Bu makalenin konusu damga vergisi ile sınırlı olduğundan, kurumlar vergisi uygulamalarına ilişkin özet ve genel nitelikte bilgiye yer verilmekle yetinilmiştir.
- Gelir İdaresi Başkanlığı. (2017). B.07.1.GİB.4.34.18.01-155 [2017/287] sayılı özelge. Erişim tarihi: 24 Kasım 2025, https://www.lexpera.com.tr/resmi-gazete/metin/b-07-1-gib-4-34-18-01-155-2017-287-977747-sayili-ozelge-2
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türk ticaret hayatında dijitalleşme süreci, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına imkân tanıyan uygulamaların yaygınlaşması ile ivme kazanmıştır. Bu kapsamda, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve 01/7/2025 tarihinde yürürlüğe giren İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan...
Anonim şirketin kendi paylarını edinmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 379- 389. maddeleri arasında düzenlenir. Bununla birlikte, anonim şirketin iktisap ettiği kendi payını satışı durumunda, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) m. 5/1-e kapsamında “iştirak kazancı istisnası”nın uygulama alanı...
7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7524 sayılı Kanun”) m. 4, 33 ve 34. maddeleri ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 94.maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 15. ve 30. maddelerine bentler eklenmek...
Genel kural olarak, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) mükerrer m. 80 uyarınca, istisnalar hariç olmak üzere, menkul kıymetlerin elden çıkartılmasından sağlanan kazançlar değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir...
7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7524 sayılı Kanun”) m. 2 ile getirilen ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) m. 17 kapsamında düzenleme altına alınan çalışanlara pay senedi verilmek suretiyle sağlanan...
Vergi sistemleri kanunların suistimalini önlemek için genel nitelikte düzenlemeler getirmek ile birlikte, genel düzenlemelerin uygulamada beklenen işlevi yerine getirmediği durumlara yönelik olarak da vergi kanunları kapsamında vergi güvenlik müesseseleri olarak özel mahiyette düzenlemeler getirilir...
Yabancılara konut ve işyeri satışlarını teşvik etmek amacıyla 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu kapsamında yabancıların Türk vatandaşlığı kazanımına yönelik mevzuat değişiklikleri yapıldığı bilinmektedir...
Anayasa Mahkemesi’nin 16 Ocak 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan E.2023/105, K.2023/208 sayılı kararı ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (“VUK”) geçici 33. maddesinde yer alan ve 2021 yılı için enflasyon düzeltmesi yapılmaması sonucunu doğuran “2021” ibaresi Anayasa’ya aykırı bulunarak iptal...
06.02.2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası İle Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında 7456 sayılı Kanun (“7456 sayılı Kanun”) 15.07.2023 tarihli ve 32249 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı...
İdari para cezaları için genel usul kanunu olan 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun (“Kanun”) bazı maddelerinin uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemek amacıyla, Hazine ve Maliye Bakanlığı (“Gelir İdaresi Başkanlığı”) tarafından hazırlanan B Seri 18 Sıra No.’lu Tahsilat Genel Tebliği...
12 Mart 2023 tarih ve 32130 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7440 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun (7440 sayılı Kanun) m. 20 ile şirket birleşmelerinde “borcun aşağı itelenmesi”ne (debt push down) ilişkin yeni ve önemli bir vergisel düzenleme...
19.07.2019 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan 7186 sayılı Kanunu m. 17 ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na (“BK”) eklenen geçici m. 32 ile finansal güçlük içinde bulunan ancak finans sektörüne olan borçlarının yeniden yapılandırılması yoluyla faaliyetine devam etmesi olanaklı bulunan firmalara...
09.11.2022 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("7420 Sayılı Kanun") ile vergi mevzuatında önemli değişiklikler ve düzenlemeler yapıldı. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na...
Serbest Bölgeler, ihracata yönelik yatırım ve üretimi teşvik etmek, doğrudan yabancı yatırımları ve teknoloji girişini hızlandırmak, işletmeleri ihracata yönlendirmek ve uluslararası ticareti geliştirmek amacıyla kurulan bölgelerdir. Sayılan amaçların gerçekleştirilebilmesi amacıyla...
15 Nisan 2022 tarih ve 31810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7394 sayılı Hazineye Ait Taşınmaz Malların Değerlendirilmesi ve Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun...
Son yıllarda ekonomideki artan dijitalleşme ile birlikte birçok yeni iş modeli ortaya çıkmış ve geleneksel iş modelleri büyük ölçüde değişime uğramıştır. Söz konusu değişim ile birlikte uluslararası işletmelerin elde ettiği gelirlerin vergilendirilmesi konusunda...
22.01.2022 tarih ve 31727 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7351 sayılı Kanun ile (“7351 Sayılı Kanun”) vergi mevzuatında esaslı değişiklikler yürürlüğe girdi. Vergi mevzuatına yönelik değişikliklerin yanı sıra, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun...
Sosyal medya, dijital dünya ve internet teknolojisinin gelişmesi ile birlikte ortaya çıkmış ve günümüzde tüm dünyayı önemli ölçüde etkilemiştir. Yeni medyanın baş aktörlerinden biri de sosyal medya içerik üreticileridir. Söz konusu kişiler, sosyal paylaşım ağları üzerinden reklam gelirleri...
1990’lı yıllarda global ekonomi açısından önemli gelişmeler yaşandı. 1900’ların ikinci yarısına geçilirken, Amerika Birleşik Devletleri Merkez Bankası’nın faizleri yükseltmesi ve sıcak paranın yönünü Doğu Asya ülkelerinden batıya çevirmesi, 1998 yılında Asya ülkelerinde yaşanan ekonomik kriz neticesinde...