Güncel Bir Anayasa Mahkemesi Kararı Işığında İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortağın Çıkarılması
Giriş
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkide sorunların ortaya çıkması ve bu sorunların çözüme kavuşturulamaması, özellikle iki ortaklı yapılar bakımından, şirketin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilmektedir. Nitekim iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arasında ortaya çıkan bir uyuşmazlığın, şirketin yönetim ve karar alma mekanizmalarını işlevsiz hale getirebilmesi oldukça mümkündür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında, ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıklara rağmen şirket faaliyetlerinin devamlılığının sağlanabilmesi için, limited şirketlerde ortağın çıkarılmasına ilişkin çeşitli mekanizmalar öngörmüştür. Bununla birlikte, bu mekanizmaların, iki ortaklı şirketler bakımından uygulanabilirliği oldukça tartışmalıdır. Özellikle ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için gerekli olan genel kurul kararına ilişkin nisap şartı, iki ortaklı şirketlerde haklı sebeplerin varlığı halinde dahi çıkarma mekanizmasının fiilen işletilememesine yol açabilmektedir.
Anayasa Mahkemesi’nin (“AYM”) 25.12.2025 tarihli ve 2025/128 E., 2025/273 K. sayılı kararında (“Karar”), iki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasının işletilememesine dair bahse konu sorun anayasal düzlemde ele alınmış, bu kapsamda mevcut sisteminin uygulanabilirliği tartışılmış ve yapılan değerlendirme sonucunda, ortağın çıkarılması bakımından genel kurul kararı alınmasını öngören TTK m. 616/1-h ve m. 621/1-h hükümlerinin, iki ortaklı limited şirketler bakımından iptaline karar verilmiştir. Karar, teşebbüs özgürlüğü (Anayasa m. 48) ve etkili başvuru hakkı (Anayasa m. 40) kapsamında devletin pozitif yükümlülükleri ile uygulamada bu konu bakımından özellikle tartışılan "kilitlenme" sorununa yaklaşımı bakımından dikkat çekicidir.
Limited Şirketlerde Ortağın Çıkarılması Mekanizması
TTK sistematiğinde limited şirket ortağının çıkarılması; şirket esas sözleşmesinde açıkça düzenlenen sebeplerin varlığı halinde alınacak bir genel kurul kararıyla veya yine haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin talebi üzerine mahkeme kararıyla mümkün olabilmektedir.
Mahkeme kararıyla çıkarılma, TTK m. 640/3’te düzenlenmekte olup bu yola başvurulabilmesi için de TTK m. 616/1-h uyarınca, bir genel kurul kararı alınması gereklidir. TTK m. 621/1-h’de ise, söz konusu genel kurul kararının, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınması gereklidir.
Kanun koyucunun bu düzenlemeler ile amaçladığı husus, çoğunluğun azınlığı keyfi şekilde şirketten çıkarmasını önlemek ve ortaklıktan çıkarma gibi ağır sonuç doğuran bir işlemi sıkı usuli şartlara bağlamaktır.
İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaya Çıkan Sorun
TTK m. 616/1-h ve m. 621/1-h ile getirilen usuli şartın, iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklıktan çıkarma mekanizmasını tamamen işlevsiz hale getirdiği sıklıkla görülmektedir. Nitekim öngörülen usuli şart, iki ortaklı limited şirketler bakımından, genel kurul kararının fiilen oybirliği ile alınması gerektiği sonucunu doğurmaktadır. Bununla birlikte; beklenen durum, pek tabii çıkarılması talep edilen ortağın bu yönde alınacak genel kurul kararına onay vermemesidir. Bunun sonucu olarak; şirket tarafından mahkemeye başvurulabilmesi için alınması gerekli genel kurul kararı alınamamakta, şirket adına çıkarma davası açılamamakta ve dolayısıyla haklı sebeplerin mevcudiyeti halinde dahi, uyuşmazlığın çözümlenmesi mümkün olamayabilmektedir.
Özellikle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığı, şirket yönetiminin işlemez hale geldiği veya taraflardan birinin şirket faaliyetlerini bilinçli şekilde engellediği durumlarda, bu sorun daha görünür hale gelebilmektedir. Bu durum da uygulamada kilitlenme (deadlock) olarak ifade edilmekte ve şirketin karar alma mekanizmasının kilitlenmesi sonucunu doğurmaktadır. Nitekim uygulamada, genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle çıkarma davalarının usulden reddedildiği ve ortakların çoğu zaman şirketin feshi veya şirketten çıkma gibi daha ağır sonuçlara yönelmek zorunda kaldığı görülmektedir. Bu durum ise ortaklar arasında bir uyuşmazlık çıkması halinde, şirketlerin devamlılığının sağlanamamasına sebebiyet verebilmektedir.
Anayasa Mahkemesi’ne Konu Olan Başvuru
Karar’a konu olayda, iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birinin diğer ortağın şirketten çıkarılması talebiyle açtığı davada, ilgili TTK hükümlerinin uygulanması gündeme gelmiştir. Davaya bakan Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (“Mahkeme”), TTK’nın mevcut düzenlemeleri çerçevesinde şirket adına gerekli genel kurul kararının alınamadığını ve bu nedenle dava şartının gerçekleşmediğini değerlendirmiş; ardından TTK m. 616/1-h ile m. 621/1-h hükümlerinin özellikle iki ortaklı limited şirketler bakımından Anayasa'ya aykırılık oluşturduğu gerekçesiyle AYM'ye başvurmuştur. Yapılan bu başvuruda özellikle genel kurul kararının fiilen alınamaması, haklı sebepler bulunsa dahi dava açılamaması, şirket faaliyetlerinin kilitlenmesi ve kötü niyetli ortağın sistem tarafından korunması hususları vurgulanmış ve TTK m. 616/1-h ile m. 621/1-h’nin iki ortaklı şirketler bakımından Anayasa’nın 2, 10, 35, 36 ve 74. maddelerine aykırılık teşkil ettikleri gerekçesiyle iptalleri ve yürürlüklerinin durdurulmasına karar verilmesi talep edilmiştir.
Anayasa Mahkemesi’nin Değerlendirmesi
AYM, incelemesini iki ortaklı limited şirketler bakımından gerçekleştirmiş ve itiraz konusu düzenlemelerin, öncelikli olarak Anayasa m. 40 (etkili başvuru hakkı) ve m. 48 (teşebbüs özgürlüğü) bakımından değerlendirilmesi gerektiğini saptamıştır.
AYM bu kapsamda, öncelikle TTK m. 640/3 kapsamında ortaklara tanınan haklı sebeplerle diğer ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteme hakkının, şirketin hukuki varlığının sona ermesini önleyen ve ticari faaliyetlerinin sürekliliğini güvence altına alan bir mekanizma olduğunu belirtmiş; bu itibarla söz konusu mekanizmanın Anayasa m. 48 kapsamındaki teşebbüs özgürlüğünün güvence alanına girdiğini kabul etmiştir. AYM, iki ortaklı şirketlerde genel kurul kararı alınması zorunluluğunun, haklı sebeplerin varlığı halinde dahi çıkarma davası açılmasını imkânsız hale getirdiğini tespit etmiş; bu noktada düzenlemenin asıl amacının çoğunluğun azınlığı keyfi biçimde şirketten çıkarmasını önlemek olduğunu kabul etmekle birlikte, iki ortaklı şirketler bakımından bu mekanizmanın tam tersi bir sonuç doğurduğuna dikkat çekmiştir.
AYM ayrıca, iki ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkan bu yapının, şirket faaliyetlerinin devamlılığını tehlikeye attığını ve ortaklardan birinin diğer ortağı sistematik şekilde kilitlemesine imkân sağlayabildiğini belirtmiştir. AYM’ye göre, haklı sebeplerin varlığı halinde dahi uyuşmazlığın çözülememesi, yalnızca ortakların bireysel menfaatlerini değil, şirketin ekonomik varlığını ve ticari faaliyetlerini de doğrudan etkileyebilecek niteliktedir.
Haklı sebebin varlığı halinde dahi uyuşmazlığın çözümünün engellendiği ve şirket faaliyetlerinin sürdürülemez hale geldiği bu yapının, devletin Anayasa m. 40 çerçevesindeki pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığını saptayan AYM, TTK m. 616/1-h ile m. 621/1-h hükümlerinin iki ortaklı limited şirketler bakımından Anayasa'ya aykırı olduğu sonucuna ulaşmış; bu doğrultuda söz konusu hükümlerin iki ortaklı limited şirketler bakımından iptaline, altı üyenin karşı oyu ve oy çokluğuyla karar vermiştir.
Kararın Uygulamaya Etkileri
Karar, iki ortaklı limited şirketlerde uzun süredir tartışılan önemli bir uygulama sorununa doğrudan temas etmektedir. Nitekim mevcut sistemde, çıkarma mekanizmasının fiilen işletilememesi, ortakları çoğu zaman şirketin feshi gibi daha ağır sonuçlara yöneltebilmekteydi.
AYM’nin iptal kararı ile birlikte, iki ortaklı limited şirketlerde ortağın çıkarılması bakımından genel kurul kararı şartının uygulanabilirliği ortadan kalkmıştır. Bununla birlikte, genel kurul kararı olmaksızın açılacak çıkarma davalarının usulü ve yargı mercilerinin bu konuda nasıl bir yaklaşım benimseyeceği henüz açık değildir. Bu nedenle, önümüzdeki dönemde konuya ilişkin yeni içtihatların gelişmesi beklenmektedir.
Alternatif Çözüm Yolları ve Sözleşmesel Mekanizmalar
Karar, iki ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkan kilitlenme sorununu anayasal düzlemde ele almakla birlikte, bu tür uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından sözleşmesel mekanizmaların önemini de ortaya koymaktadır. Özellikle pay sahipleri veya ortaklar arasında akdedilen sözleşmelerde, taraflar arasındaki çıkış mekanizmalarının önceden belirlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların çözümünü önemli ölçüde kolaylaştırabilmektedir. Bu kapsamda, taraflara belirli koşullar altında karşılıklı alım veya satım hakkı tanıyan mekanizmalar, ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği durumlarda pratik çözüm araçları olarak öne çıkmaktadır. Bu nedenle, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde, şirket sözleşmesinin yanında pay sahipleri sözleşmesinin de detaylı şekilde kurgulanması önem arz etmektedir.
Sonuç
AYM’nin 25.12.2025 tarihli Kararı, iki ortaklı limited şirketlerde ortağın çıkarılması mekanizmasının uygulamadaki işleyişine ilişkin önemli bir dönüm noktası niteliğindedir. Karar, mevcut düzenlemenin uygulamada yarattığı yapısal sorunu anayasal düzlemde değerlendirmiş; teşebbüs özgürlüğü (Anayasa m. 48) ve etkili başvuru hakkı (Anayasa m. 40) kapsamında devletin pozitif yükümlülükleri bakımından önemli tespitlerde bulunmuştur.
AYM’nin, TTK m. 616/1-h ile m. 621/1-h hükümlerini iki ortaklı limited şirketler bakımından iptal etmesiyle birlikte, ortağın çıkarılması bakımından mevcut uygulamanın önemli ölçüde etkileneceği ve bu alanda yeni yargısal yaklaşımların gelişmesine zemin hazırlayacağı değerlendirilmektedir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Şirketler topluluğu yapılanmasının yaygınlaşmasıyla birlikte, topluluk itibarına duyulan güvenin korunması gereği önem kazanır. Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 209. maddesi, hâkim şirketin topluluk itibarını kullanarak üçüncü kişilerde uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğunu düzenler…
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli…
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
E-ticaret, dijitalleşen dünyada hızla yayılarak, geleneksel kanalların yanı sıra internet üzerinden yapılan satışların etkisini giderek daha da güçlendirmektedir. Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı verilerine göre , Türkiye’nin e-ticaret hacmi bir önceki yıla göre %115,15 artarak 1,85 trilyon Türk lirasına ulaşmıştır...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...