Sürdürülebilir Finansın Hukuki Çerçevesi: I. Kısım - Yeşil Dönüşüm ve Sermaye Piyasaları
Giriş
Sürdürülebilir finans, son yıllarda küresel hukuk gündeminde olduğu kadar Türkiye’de de giderek önem kazanan bir konu haline gelmiştir. Başlangıçta finansal piyasalarda teknik bir kavram olarak görülen bu alan, bugün şirketler hukuku, sermaye piyasaları hukuku, bankacılık düzenlemeleri, kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri bakımından çok katmanlı bir hukuki dönüşüm alanına evrilmiştir.
Bu yeşil dönüşümün merkezinde, yatırım ve finansman kararlarının çevresel, sosyal ve yönetişimsel sonuçlarını ve etkilerinin de dikkate alınarak verilmesi ve söz konusu etkilerin ölçülebilir, karşılaştırılabilir ve denetlenebilir biçimde raporlanması yer alır.
Türkiye’nin COP31'e ev sahipliği yapma hazırlıklarını sürdürdüğü bu dönemde, sürdürülebilirlik gündemi, çevresel politika başlığının da çok ötesine geçmiştir. Nitekim yeşil dönüşüm konusu, gerek Temmuz 2026’da Hazine ve Maliye Bakanlığı koordinasyonunda duyurulan Ulusal Yeşil Finans Stratejisi ve Eylem Planı’nda[1]; gerekse Eylül 2026’da açıklanan ve Türkiye ekonomisinin önümüzdeki üç yıllık döneme ilişkin yol haritasını ortaya koyan Orta Vadeli Programda[2] (“OVP”) etraflıca ele alınmıştır.
OVP’de detaylıca yer verilen Yeşil Dönüşüm Programı kapsamında, sürdürülebilirlik gerekliliklerine hukuki uyum, gerek şirketler, gerekse finansal kuruluşlar ve yatırımcılar bakımından finansmana erişim ve rekabet gücünü artırmanın bir ön şartı haline gelmiştir.
Bu makale, söz konusu dönüşümün sürdürülebilir finans alanındaki hukuki yansımalarını ortaya koymayı amaçlamaktadır. Makalenin ilk bölümü “Yeşil Dönüşüm ve Sermaye Piyasaları” başlığı altında, sürdürülebilir finansın hukuki niteliğini ve Türkiye’de sermaye piyasası alanındaki gelişmeleri ele almaktadır. Ekim ayında yayınlanacak ikinci bölümde ise “Yeşil Dönüşüm ve Finansman Tarafları İçin Uyum Gündemi” başlığı altında sürdürülebilir finansın, bankacılık alanındaki yansımaları ile Avrupa Birliği ekseninde düzenlemelerin Türk şirketleri ve finansal kuruluşları üzerindeki etkileri incelenecektir.
Sürdürülebilir Finans Kavramının Hukuki Niteliği
Sürdürülebilir finans, uzun süre yalnızca çevresel ve sosyal fayda yaratan faaliyetlerin finansmanı ile sınırlı teknik bir konu gibi ele alındı. Oysa kavram, bugün finansal sistemde riskin tanımlanması, fiyatlanması ve yönetilmesi gibi daha geniş ve çok yönlü unsurları da içeriyor. Bu nedenle sürdürülebilirlik ve özellikle ESG (environmental, social and governance) kriterleri, zaman içinde yatırım kararlarında, kredi tahsis süreçlerinde, ihraç belgelerinde, izahnamelerde, raporlama dokümanlarında ve kurumsal yönetim uygulamalarında dikkate alınması gereken ölçütler olarak karşılık buldu.
Bu dönüşümün hukuki açıdan asıl sonucu, sürdürülebilirlik beyanlarının artık yalnızca pazarlama diliyle sınırlı ifadeler olarak değil, doğrulanabilir ve denetlenebilir taahhütler olarak değerlendirilmesidir. Bu nedenle “yeşil badana” riskinin önlenmesi, yatırımcıların doğru bilgilendirilmesi ve finansal ürünlerin sürdürülebilirlik iddialarının nesnel kriterlerle denetlenebilir olması hukuki açıdan dönüşüme tanıklık eder ve stratejik önem taşır.
Türkiye’de Sermaye Piyasası Düzenlemeleri
Türkiye’de sürdürülebilir finans alanındaki en belirgin hukuki gelişmeler sermaye piyasası düzenlemeleri üzerinden şekillenmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), yeşil borçlanma araçları, sürdürülebilir borçlanma araçları, yeşil kira sertifikaları ve sürdürülebilir kira sertifikaları bakımından proje seçimi, fon kullanımının yönetimi, raporlama ve dış değerlendirme süreçlerini düzenleyen rehberler yayımlamıştır. Bu çerçeve, ihraççıların sürdürülebilirlik iddialarını somut kriterlere bağlamasını ve yatırımcıların karar alma sürecinde güvenilir ve şeffaf bilgiye erişmesini hedefler.
2024 yılında duyurulan rehber taslaklarının ardından SPK, 13 Ağustos 2026 tarihli ve 49/1500 sayılı Kurul Kararı ile sürdürülebilir finans alanında iki ayrı rehberi kabul etmiştir: (i) Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehberi; ve (ii) Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehberi.
- Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehberi, 2022 yılında kabul edilen “Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi”nin kapsamını genişleterek hazırlanmıştır. Bu yeni düzenleme ile yeşil ve sürdürülebilir sermaye piyasası araçlarına ilişkin mevcut esasların yanında, sosyal projelerin finansmanına yönelik sermaye piyasası araçları da rehber kapsamına alınmıştır. Rehber; yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçları, yeşil ve sosyal projeler, sermaye piyasası aracı çerçeve belgeleri, raporlama yükümlülükleri ve dış değerlendirme hizmetlerine ilişkin temel esasları düzenlemektedir. Hazırlık sürecinde ise Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği’nin (ICMA) Yeşil Tahvil İlkeleri, Sürdürülebilir Tahvil İlkeleri ve Sosyal Tahvil İlkeleri ile Avrupa Birliği’nin Yeşil Tahvil Standartları Düzenlemesi (2023/2631) dikkate alınmıştır.
- Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehberi ise sürdürülebilirlik temalı ihraçların çeşitlendirilmesi amacıyla kabul edilmiş yeni bir düzenlemedir. Bu Rehber, ICMA’nın Sürdürülebilirlik Bağlantılı Tahvil İlkeleri ile Avrupa Birliği Yeşil Tahvil Standartları Düzenlemesi (2023/2631) gözetilerek hazırlanmış olup, ihraççının belirlediği sürdürülebilirlik hedefleri ve temel performans göstergeleri ile sermaye piyasası aracının finansal veya yapısal özellikleri arasındaki bağlantıyı esas almaktadır.
Bu yönüyle iki Rehber, sürdürülebilir finans alanında birbirinden farklı ancak birbirini tamamlayan iki modeli düzenlemektedir: İlk Rehber, ihraçtan elde edilen fonun “nasıl kullanılacağına” odaklanırken (fonun hangi yeşil, sürdürülebilir veya sosyal projelerin finansmanında kullanılabileceği düzenlenir); ikinci Rehber, ihraççının sürdürülebilirlik performans hedeflerine ulaşmasına bağlı olarak sermaye piyasası aracının koşullarının şekillenmesini esas alan “performans bağlantılı” finansman modelinin hukuki çerçevesini çizmektedir.
Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Kamuyu Aydınlatma
Sürdürülebilir finansın etkin işleyebilmesi için şirketlerin yalnızca hedef açıklaması yapması yeterli değildir. Bu hedeflerin hangi verilerle ölçüldüğü, hangi iç kontrol mekanizmalarıyla izlendiği, yönetim organları tarafından nasıl denetlendiği ve yatırımcılara hangi yöntemle açıklandığı da belirleyicidir. Bu nedenle sürdürülebilirlik raporlaması, giderek kurumsal yönetimin ve halka açık şirket yatırımcılarının bilgilendirilmesi sürecinin ayrılmaz bir parçası haline gelmektedir.
Halka açık şirketler bakımından sürdürülebilirlik ilkelerine uyum, “uy ya da açıkla” yaklaşımıyla yatırımcıların değerlendirmesine sunulur. Bu yaklaşım, şirketlere belirli ölçüde esneklik tanırken, açıklamaların eksik, yanıltıcı veya tutarsız olması halinde hukuki sorumluluk riskini de beraberinde getirebilir.
Sonuç
Sürdürülebilir finans, finansal piyasalarda yeni ürünlerin geliştirilmesinden ibaret değildir. Kavram, şirketlerin kurumsal yönetim anlayışını, yatırımcılarla iletişimini, raporlama yükümlülüklerini, risk yönetimi süreçlerini ve sözleşmesel taahhütlerini yeniden şekillendiren kapsamlı bir hukuki dönüşüm alanıdır.
Türkiye’de sürdürülebilirlik, sermaye piyasası düzenlemeleri ve Ekim ayında daha detaylı olarak ele alacağımız AB sürdürülebilir finans çerçevesi birlikte değerlendirildiğinde, şirketler ve finansal kuruluşlar için önümüzdeki dönemin temel konusu olacak gibi görünmektedir.
Bu konuda uyumun, yalnızca belge üretimiyle sınırlı kalmayacağı; sürdürülebilirlik iddialarının veri, yönetişim, iç kontrol ve hukuki sorumluluk mekanizmalarıyla desteklenmesi gerekeceği öngörülmektedir. Bu mekanizmalar, hem finansmana erişim hem de hukuki risklerin yönetimi bakımından finansman projelerine taraf finansörler ve finansman arayanlar açısından belirleyici hale gelecektir.
- T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı. (2026). Ulusal yeşil finans stratejisi ve eylem planı (2026-2029). https://ms.hmb.gov.tr/uploads/2026/07/Ulusal-Yesil-Finans-Stratejisi-ve-Eylem-Plani-dab37989ecb6851c.pdf
- T.C. Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı. (2026). Orta vadeli program (2027-2029). https://www.sbb.gov.tr/wp-content/uploads/2026/09/Orta-Vadeli-Program-2027-2029.pdf
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ESG) ilkeleri, şirketlerin hem faaliyetlerini hem de yatırım kararlarını şekillendiren temel bir çerçeve ve aynı zamanda bir mevzuata uyum meselesi hâline gelmeye başladı. Bu çerçevenin çevresel ayağında öne çıkan…
Bataryalar, enerji dönüşümü ve elektrifikasyon politikalarının hız kazanmasıyla birlikte ekonomik hayatın temel unsurlarından biri haline gelir. Gerek taşınabilir cihazlarda gerek ulaşım ve sanayi uygulamalarında yaygın biçimde kullanılmaları, bu ürünlerin yalnızca teknik performansları…
Avrupa Birliği (“AB”) tarafından 10.05.2023 tarihli AB Resmî Gazetesi’nde yayımlanan 2023/956 sayılı Tüzük ile kabul edilen Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (“SKDM”), AB’nin iklim politikalarının küresel ticaret üzerindeki etkisini derinleştiren başlıca düzenlemelerden biridir…
Son yıllarda, ülkemizde ve dünyada yaşanan finansal, sosyal ve çevresel sorunlar, toplumların ve iş dünyasının sürdürülebilirlik konusuna hassasiyetini arttırmaktadır. Sürdürülebilirlik alanında uluslararası düzeyde gelişmeler yaşanmaya devam ederken, Türkiye de kendi yeşil dönüşüm sürecine katkı sağlayan...
2025 yılı itibarıyla çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) alanında hem küresel ölçekte hem de Türkiye’de önemli düzenleyici gelişmeler yaşanmıştır. Sürdürülebilir kalkınma hedefleri doğrultusunda; özel sektör aktörlerinin çevresel etkilerini azaltması, sosyal sorumluluklarını yerine getirmesi ve kurumsal...
İklim Kanunu Teklifi (“Kanun Teklifi”) 20.02.2025 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığı’na sunuldu. İklim Kanunu, Türkiye’nin iklim eylemlerini geliştirmek için hazırlanmakta olan ve mümkün olan en kısa sürede tamamlanması hedeflenen birincil mevzuat ve politika belgeleri arasında yer alır...
Sürdürülebilirlik, günümüzün ve gelecek nesillerin ihtiyaçlarını karşılama konusunda son zamanlarda odaklandığımız önemli bir kavramdır. Ekonomik, çevresel ve sosyal boyutlarıyla ele alınan bu kavram, geniş sorumluluklar gerektirir ve kapsamlı bir işbirliği ile anlam kazanır...
Türkiye’nin uzun vadede net sıfır karbon emisyonuna ulaşma hedefi ve Cumhurbaşkanlığı yıllık programında bahsi geçen, AB düzenlemeleri ile uyumlu bir ulusal karbon fiyatlandırma mekanizmasının kurulması ve emisyon ticaret sisteminin hayata geçirilmesi hedefi doğrultusunda, Enerji Piyasası Düzenleme...
Son yıllarda, finansal tabloların uzun vadeli şirket performansının değerlendirilmesi açısından yetersiz kaldığı ve yatırımcıların artık karar verirken finansal bilgilerin yanı sıra finansal olmayan bilgilere de ihtiyaç duyduğu görülmektedir. Artan finansal, sosyal ve çevresel sorunlar nedeniyle toplumlar da...
Günümüzde ticaret şirketleri amaç yönünden bir gelişim ve değişim içerisindedir. Şirketlerin asıl amacının kâr etmek olduğu kuşkusuzdur. Ancak şirketler bu amaca ulaşırken hem çevre hem de toplum üzerindeki etkilerini göz ardı etmemeli ve çevreye, gelecek kuşaklara ve topluma karşı sorumlu davranmalıdır...
Okumakta olduğunuz bu makale, Erdem & Erdem Exlibris ile çok daha sürdürülebilir bir platforma kavuşmuşken Avrupa Birliği’nin menkul kıymetler piyasaları düzenleyicisi olan Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi de (“ESMA”) sürdürülebilirliğe katkıda bulunan bir çalışma yayımladı. 2023-2028 stratejisi...
1987 yılında Birleşmiş Milletler Dünya Çevre ve Kalkınma Komisyonu tarafından “Ortak Geleceğimiz” (Our Common Future) başlıklı bir rapor yayımlandı. Raporda küresel çevre problemlerinin sebeplerine dikkat çekilirken sürdürülebilirlik kavramı “bugünün ihtiyaçlarının, gelecek nesillerin kendi ihtiyaçlarını...